王五最终采纳甘文焜策先攻岳乐伪朝，即无论将来如何，先灭外虏。
鉴于岳乐集团在东南拥兵近三十万众，其中八旗、包衣军近十万，因此若对岳乐集团用兵，赵军至少要出动十万以上人马，大军南下所需粮草更是天文数字。
为此，王五一面调动各部秘密南下，一面对山东进行最后的“政治”解决。
山东提督马宁被刺后，尽管山东巡抚周有德已被三省总督白秉贞说动欲举省归附大周赵王殿下，但因山东省内清军并不完全归属周有德这个巡抚指挥，尤其驻防在德州和青州的八旗兵坚持抵抗，导致周有德举棋不定。
驻防在德州的八旗兵是顺治十一年从河间调来的满洲、蒙古正黄、镶黄二旗的马步兵，合计500名。
驻防青州的八旗兵也是由满洲、蒙古调来的两白旗兵，相较德州驻防八旗兵力较多，有一副都统指挥，下设前锋200，领催、马甲1263人，步甲208人，养育兵100人。
两州驻防八旗兵总兵力超过2000，加上眷属约5000余人。
山东百姓对这两州驻防八旗兵很是畏惧，原因是这两支八旗兵均参与了崇祯年间对山东省会济南的屠城，史载“扛尸百万”。
岳乐南下时曾有意带走两州八旗兵以加强自身实力，但遭到德州八旗副都统恩泰的拒绝，称安王今若擅弃鲁地，将来恐怕非十万兵不能下。
岳乐如何不知山东重要，但大军粮草不济，军中更是人心惶惶，唯今之计只有速去江宁，故明知鲁地重要也是不能顾之。
岳乐这一撤使得山东清军成了孤军，更使德、青二州的八旗成了清廷在北方除关外以外的唯一“中央军”。
可即便如此，德州副都统恩泰依旧死硬到底，在周军赵王部由运河南下进至德州时，密令驻守德州的八旗参领纳尔格捕杀城中汉人青壮，以免汉人内应投敌。
此举导致德州城内上万汉人青壮被杀，甚至连驻守的绿营兵也被纳尔格怀疑，设宴捕杀了城中绿营游击郭子喻等人。
德州为山东北大门，也是运河入山东的第一站，赵军若要取山东首必取德州，若德州不能克，则济南势必不为动摇。
三月初七日，由天津一带南下的赵军第五镇万余官兵在统制徐霖指挥下，对德州城发起强攻。
城中清军拼死抵抗，双方兵力虽悬殊很大，但因清军据有地利凭城抵抗，赵军首日未能破城。
次日，在燕京赶来的“军工”人员帮助下，赵军再次发动强攻。战至午时，德州北门被成功爆破，赵军至此缺口蜂涌而入。
守将八旗参领纳尔格见大势已去，于参领府中逼杀家眷后投梁自缢。
徐霖入城后有城中残存百姓诉苦告状，指称鞑子将城中汉人男子杀光，徐霖一怒之下纵兵屠戮旗丁旗妇，不论男女老少皆驱至城墙以长绳系脖勒死吊于墙上整整半个月，直至尸臭难闻方命僧人予以收尸，集中火化于运河滩边。
德州失守消息迅速传至济南，光复会在山东各地到处发动起义，本就有意投降的山东巡抚周有德无法再待价而沽，只得于济南宣布反正归附。
王五命周有德以下降官子侄家眷皆往燕京居住，原官人等则继续留任，以求迅速稳定山东地方。
至四月中旬，整个山东境内除青州以外皆为王五所有，共得人丁128万余。
之所以只有这么点人口，乃是因为清军入关前对山东四次屠戮、掠夺，令得昔日近千万人口大省人丁十不存一。
关外至少有百万山东青壮在那充为庄田包衣。
被完全包围的青州八旗上下惶恐不安，有旗人自知末日将至，不愿同燕京、德州一样成为汉人刀下鬼，便趁上官不注意偷偷出城扮作汉人以求躲过来自汉人的报复。
同时也有大量城中汉人百姓为躲兵灾出城乞活。
不知是已经绝望还是幻想能有个活路，先前密令德州八旗捕杀城中汉人的青州副都统恩泰竟下令放汉人出城。
对此，负责围攻青州的赵军统制徐霖认为这是鞑子故意而为，因为如此做法能节省城中粮食，令鞑子能够坚守。
按徐霖意见是一个人都不放出城，用人耗粮，直至城中粮尽。
不过投降的山东巡抚周有德却说城中鞑子不过数千人，而百姓足有数万人，为这数千鞑子而饿死数万百姓，传出去不利赵王仁义之名。
徐霖担心不作检查放人出城会有鞑子混在其中。
周有德献策说只要检查出城者牙齿即可分辨是否鞑子。
原因无它，肉吃的多的牙齿同肉吃得少的牙齿一看就知。
城中谁肉吃的多？
恰此时燕京赵王军令至，指青州既已被围无须大动干戈，使一部围之即可，其余入鲁各部当迅速向济宁方向调动，会合其它各部准备向江淮进军，早日饮马长江。
徐霖遂纳周有德意见围而不攻，又怕城中八旗突围便于城外开挖壕沟，布置多层防线，将青州城围的可谓是水泄不通。
此围城足足半年，半年内先后出城者数万，因牙不过关者被杀者多达上千。
至九月赵军兵临长江时，青州城终因粮草耗尽被赵军光复。
前后饿死旗人两千余，赵军甚至在一些旗人家中发现婴幼儿骸骨。
虚弱不堪的副都统恩泰连同一千余八旗披甲人被赵军生俘后，徐霖本欲将这批鞑子全部斩杀，却收到燕京赵王府长史来碧的信件，要求将俘虏一律送到百里外的玲珑金矿充当矿工。
玲珑金矿是山东境内最大的金矿，明代时就已开掘，清军入关后该矿收为内务府所有，年产黄金十余万两。
因军费紧张，早在赵军入山东时曾当过内务府大臣的米思翰就向赵王提出山东金矿的重要性，也就是要马上恢复山东各地金矿的正常运转。
王五自是同意，于是传令各部今后但有俘虏一律送至山东挖矿。
青州副都统恩泰以下旗人俘虏便成了赵军第一批免费挖矿工。
结果不到一年时间，这批八旗俘虏不是被累死，就是病饿而死，前后为赵军挖取黄金三十万余两，大大缓减了赵王政权的“钱荒”。
鉴于岳乐集团在东南拥兵近三十万众，其中八旗、包衣军近十万，因此若对岳乐集团用兵，赵军至少要出动十万以上人马，大军南下所需粮草更是天文数字。
为此，王五一面调动各部秘密南下，一面对山东进行最后的“政治”解决。
山东提督马宁被刺后，尽管山东巡抚周有德已被三省总督白秉贞说动欲举省归附大周赵王殿下，但因山东省内清军并不完全归属周有德这个巡抚指挥，尤其驻防在德州和青州的八旗兵坚持抵抗，导致周有德举棋不定。
驻防在德州的八旗兵是顺治十一年从河间调来的满洲、蒙古正黄、镶黄二旗的马步兵，合计500名。
驻防青州的八旗兵也是由满洲、蒙古调来的两白旗兵，相较德州驻防八旗兵力较多，有一副都统指挥，下设前锋200，领催、马甲1263人，步甲208人，养育兵100人。
两州驻防八旗兵总兵力超过2000，加上眷属约5000余人。
山东百姓对这两州驻防八旗兵很是畏惧，原因是这两支八旗兵均参与了崇祯年间对山东省会济南的屠城，史载“扛尸百万”。
岳乐南下时曾有意带走两州八旗兵以加强自身实力，但遭到德州八旗副都统恩泰的拒绝，称安王今若擅弃鲁地，将来恐怕非十万兵不能下。
岳乐如何不知山东重要，但大军粮草不济，军中更是人心惶惶，唯今之计只有速去江宁，故明知鲁地重要也是不能顾之。
岳乐这一撤使得山东清军成了孤军，更使德、青二州的八旗成了清廷在北方除关外以外的唯一“中央军”。
可即便如此，德州副都统恩泰依旧死硬到底，在周军赵王部由运河南下进至德州时，密令驻守德州的八旗参领纳尔格捕杀城中汉人青壮，以免汉人内应投敌。
此举导致德州城内上万汉人青壮被杀，甚至连驻守的绿营兵也被纳尔格怀疑，设宴捕杀了城中绿营游击郭子喻等人。
德州为山东北大门，也是运河入山东的第一站，赵军若要取山东首必取德州，若德州不能克，则济南势必不为动摇。
三月初七日，由天津一带南下的赵军第五镇万余官兵在统制徐霖指挥下，对德州城发起强攻。
城中清军拼死抵抗，双方兵力虽悬殊很大，但因清军据有地利凭城抵抗，赵军首日未能破城。
次日，在燕京赶来的“军工”人员帮助下，赵军再次发动强攻。战至午时，德州北门被成功爆破，赵军至此缺口蜂涌而入。
守将八旗参领纳尔格见大势已去，于参领府中逼杀家眷后投梁自缢。
徐霖入城后有城中残存百姓诉苦告状，指称鞑子将城中汉人男子杀光，徐霖一怒之下纵兵屠戮旗丁旗妇，不论男女老少皆驱至城墙以长绳系脖勒死吊于墙上整整半个月，直至尸臭难闻方命僧人予以收尸，集中火化于运河滩边。
德州失守消息迅速传至济南，光复会在山东各地到处发动起义，本就有意投降的山东巡抚周有德无法再待价而沽，只得于济南宣布反正归附。
王五命周有德以下降官子侄家眷皆往燕京居住，原官人等则继续留任，以求迅速稳定山东地方。
至四月中旬，整个山东境内除青州以外皆为王五所有，共得人丁128万余。
之所以只有这么点人口，乃是因为清军入关前对山东四次屠戮、掠夺，令得昔日近千万人口大省人丁十不存一。
关外至少有百万山东青壮在那充为庄田包衣。
被完全包围的青州八旗上下惶恐不安，有旗人自知末日将至，不愿同燕京、德州一样成为汉人刀下鬼，便趁上官不注意偷偷出城扮作汉人以求躲过来自汉人的报复。
同时也有大量城中汉人百姓为躲兵灾出城乞活。
不知是已经绝望还是幻想能有个活路，先前密令德州八旗捕杀城中汉人的青州副都统恩泰竟下令放汉人出城。
对此，负责围攻青州的赵军统制徐霖认为这是鞑子故意而为，因为如此做法能节省城中粮食，令鞑子能够坚守。
按徐霖意见是一个人都不放出城，用人耗粮，直至城中粮尽。
不过投降的山东巡抚周有德却说城中鞑子不过数千人，而百姓足有数万人，为这数千鞑子而饿死数万百姓，传出去不利赵王仁义之名。
徐霖担心不作检查放人出城会有鞑子混在其中。
周有德献策说只要检查出城者牙齿即可分辨是否鞑子。
原因无它，肉吃的多的牙齿同肉吃得少的牙齿一看就知。
城中谁肉吃的多？
恰此时燕京赵王军令至，指青州既已被围无须大动干戈，使一部围之即可，其余入鲁各部当迅速向济宁方向调动，会合其它各部准备向江淮进军，早日饮马长江。
徐霖遂纳周有德意见围而不攻，又怕城中八旗突围便于城外开挖壕沟，布置多层防线，将青州城围的可谓是水泄不通。
此围城足足半年，半年内先后出城者数万，因牙不过关者被杀者多达上千。
至九月赵军兵临长江时，青州城终因粮草耗尽被赵军光复。
前后饿死旗人两千余，赵军甚至在一些旗人家中发现婴幼儿骸骨。
虚弱不堪的副都统恩泰连同一千余八旗披甲人被赵军生俘后，徐霖本欲将这批鞑子全部斩杀，却收到燕京赵王府长史来碧的信件，要求将俘虏一律送到百里外的玲珑金矿充当矿工。
玲珑金矿是山东境内最大的金矿，明代时就已开掘，清军入关后该矿收为内务府所有，年产黄金十余万两。
因军费紧张，早在赵军入山东时曾当过内务府大臣的米思翰就向赵王提出山东金矿的重要性，也就是要马上恢复山东各地金矿的正常运转。
王五自是同意，于是传令各部今后但有俘虏一律送至山东挖矿。
青州副都统恩泰以下旗人俘虏便成了赵军第一批免费挖矿工。
结果不到一年时间，这批八旗俘虏不是被累死，就是病饿而死，前后为赵军挖取黄金三十万余两，大大缓减了赵王政权的“钱荒”。